Granice uprawnień osobistych w spółce akcyjnej

Monografia jest jedynym całościowym opracowaniem instytucji uprawnień osobistych w spółce akcyjnej. Instytucja ta, nieznana innym porządkom prawnym w ramach Unii Europejskiej, czy też praktyce anglosaskiej, charakteryzuje się związaniem szczególnych przywilejów z konkretną osobą akcjonariusza. Jej istota pozostaje zatem w sprzeczności z kluczowymi zasadami rządzącymi spółką akcyjną, tj. zasadami rządów większości, proporcjonalności czy równości akcjonariuszy. Jednocześnie obserwacja innych porządków prawnych wskazuje, że doktrynalnie postulowana zasada „jedna akcja – jeden głos” staje się w ostatnich latach wyjątkiem od coraz powszechniejszego wprowadzania różnych form różnicowania pozycji akcjonariuszy, zwiększających uprawnienia wspólników w oderwaniu od ich zaangażowania kapitałowego. W obcych ustawodawstwach dzieje się to poprzez przywileje akcyjne. W Polsce w tym zakresie może być dodatkowo stosowana instytucja uprawnień osobistych, zapewniająca dużo większą swobodę niż przywileje akcyjne. Granice kluczowych przywilejów akcyjnych zostały bowiem określone w Kodeksie spółek handlowych niezwykle precyzyjnie. Regulacja uprawnień osobistych pozostawia natomiast znacząco większą autonomię dla akcjonariuszy, zezwalając im na stosowanie różnych form przywilejów, których zarówno kształt, jak i często intensywność zależy wyłącznie od konsensusu między wspólnikami. Dodatkowo przywileje osobiste coraz częściej mogą być łączone z upublicznieniem spółki, nie blokując możliwości obrotu akcjami (por. przykładowo statut spółki Grupa Pracuj S.A.), co byłoby trudne w przypadku przywilejów akcyjnych. Z oczywistych względów każdorazowo konieczne będzie rozważenie, czy konkretna forma lub intensywność danego uprawnienia osobistego nie narusza granic, które winny być wzięte pod uwagę już tylko z uwagi na kolizję z innymi normami bezwzględnie obowiązującymi lub naturą spółki akcyjnej. Co jednak istotne, granica takich uprawnień może przebiegać w typowej spółce akcyjnej odmiennie niż w wyróżnionych przez autora jej podtypach, tj. spółce publicznej lub zamkniętej spółce akcyjnej.

Monografia prezentuje usystematyzowany zespół kryteriów, które każdorazowo winny być wzięte pod uwagę celem delimitacji poszczególnych przywilejów, jak również omawia najbardziej istotne przykłady takich uprawnień z ich odniesieniem do reżimu typowej spółki akcyjnej oraz ewentualnych zmian wynikających ze szczególnej regulacji lub odmiennej natury wyróżnionych podtypów – spółki publicznej i zamkniętej spółki akcyjnej.